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          新規今起施行!私募管理人最關心的十大問題都在這里
          發布時間:2023-05-19 來源:中國證券報 | 閱讀(1451)

          2023年2月24日,中國證券投資基金業協會發布了修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》及其相關配套指引,自2023年5月1日起正式施行。

            自發布以來,私募行業內包括私募管理人、律師事務所等服務機構都在圍繞新規展開研究和熱烈的討論。據悉,此前私募基金登記備案已向新規靠攏。管理人最關心的變化有哪些?實操中有哪些細節需要關注?

            就此,記者采訪了北京基金小鎮相關人士,總結出私募管理人實操中最關心的十大問題:

          新設立管理人注冊資本現在是什么要求?

            注冊資本和實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣,對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的,從其規定;法定代表人、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接持有且合計實繳不低于私募基金管理人實繳資本的20%,金融機構、政府和境外金融機構控制的私募基金管理人可根據情況豁免此條要求。

          實際控制人是自然人,之前沒有從業經驗可以設立證券類管理人嗎?

            根據《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》(以下簡稱“《指引2號》”)內容:

            圖片來源:《指引2號》

            綜上,如果實際控制人沒有以上相關背景履歷,不能設立證券類管理人。

          負責投資的高管持股比例有具體要求嗎?

            根據《辦法》第八條第一款第三項規定的“直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額”,是指法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員均直接或者間接持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額,且合計實繳出資不低于私募基金管理人實繳資本的20%,或者不低于《辦法》第八條第一款第一項規定的私募基金管理人最低實繳資本的20%。

            新規明確了核心團隊合計持股比例,負責投資的高管具體持股比例沒有限制,可以在規定范圍內根據實際情況去確定。

          實際控制人怎么認定,穿透到什么程度呢?

            根據《指引2號》第十一條和第十二條:

            圖片來源:《指引2號》

          股權類管理人業績證明材料包含哪些?

            根據《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表》(以下簡稱“《指引3號》”)內容:《辦法》第十條第五款規定的私募股權基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績,是指最近10年內至少2起主導投資于未上市企業股權的項目經驗,投資金額合計不低于3000萬元人民幣,且至少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出,或者其他符合要求的投資管理業績。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。上述業績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關材料。

            前款規定的項目經驗不包括投向國家禁止或者限制行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資管理能力或者不屬于股權投資的相關項目經驗。

            新規對股權類管理人負責投資的高管業績的要求標準有了很大提高:首先提高了投資業績金額要求,由1000萬提高至3000萬;其次明確要求至少有一起項目要成功退出。

          證券類管理人投資高管的業績要求是什么?

            根據《指引3號》內容:

            圖片來源:《指引3號》

            新規對證券類管理人負責投資的高管業績的要求標準提高:首先提高了投資業績金額要求,由1000萬提高至2000萬;其次限定了投資業績時間為10年內。

          公司內部股權轉讓,發生實控人變更,也需要滿足新規嗎?

            如果發生實際控制權變更,無論按新規則還是舊規則,均需要出具全套法律意見書。另外新規還要求就變更后是否全面符合私募管理人的登記要求進行核查。

            除此之外,新規中還規定:如果出現實際控制權變更,則提交變更之日前12個月的月均管理規模應持續不低于3000萬元,并提供相應材料;私募基金管理人的實際控制人所持有的股權、財產份額或者實際控制權,自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓,但有下列情形之一的除外:

            圖片來源:《辦法》

          私募基金管理人名稱和經營范圍有什么規定?

            根據《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》(以下簡稱“《指引1號》”)內容:私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣,不得包含“金融”“理財”“財富管理”等字樣,法律、行政法規和中國證監會另有規定的除外。未經批準,不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團”“中證”等字樣,不得在名稱中使用與國家重大發展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導投資者的字樣,不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。

            私募基金管理人應當在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣,不得包含與私募基金管理業務相沖突或者無關的業務。

            私募基金管理人應當遵循專業化運營原則,其經營范圍應當與管理業務類型一致。

            提請登記為私募證券基金管理人的,其經營范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。

          同一實控人可以新設一家同類型管理人嗎?

            根據《辦法》第十七條和第十八條:

            圖片來源:《辦法》

            本次新規對私募基金管理人集團化運作提出新的要求,要求應“持續、合規、有效展業”,特別強調了“有效”展業。

          私募基金管理人的高管有什么要求?

            根據《辦法》,私募證券基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗。

            私募股權基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗。

            私募基金管理人合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核,或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。

            另外,負責投資管理的高管還需要提供符合新規的業績證明材料。

           

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